DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2026 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* hiermit ein zur

die am Mittwoch, den 13. Mai 2026, um 10:00 Uhr (Einlass: ab 09:00 Uhr) als Präsenzveranstaltung im Gürzenich in Köln, Martinstraße 29-37, 50667 Köln, stattfindet.

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

I. TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses sowie eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher gem. den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) nicht erforderlich. Zu diesem Punkt der Tagesordnung soll daher kein Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 der DEUTZ AG in Höhe von EUR 60.420.966,87 wie folgt zu verwenden:

Ein Betrag in Höhe von EUR 27.474.858,90 wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag zur Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 32.946.107,97 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hinweis:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 19. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die letzten turnusgemäßen Wahlen der Vertreter der Anteilseigner haben in der Hauptversammlung am 27. April 2023 stattgefunden; zu Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden in dieser Hauptversammlung Herr Helmut Ernst, Frau Melanie Freytag, Frau Patricia Geibel-Conrad, Herr Dr.-Ing. Rudolf Maier, Herr Bernd Maierhofer und Herr Dr. Dietmar Voggenreiter gewählt.

Die Wahl der Vertreter der Anteilseigner in der Hauptversammlung am 27. April 2023 erfolgte satzungsgemäß für eine Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Demnach müssten spätestens in der im Geschäftsjahr 2028 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung (nachfolgend die „Hauptversammlung im Jahr 2028“ genannt), die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließen wird, die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt werden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Mai 2024 wurde Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung der DEUTZ AG dahingehend flexibilisiert, dass für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat auch eine kürzere Amtszeit festgelegt werden kann. Damit wurde der veränderten Marktpraxis sowie der Erwartung von Investoren Rechnung getragen, dass kürzere Amtszeiten und auch unterschiedliche Amtszeiten der einzelnen Vertreter der Anteilseigner (sogenanntes „Staggered Board“) festgelegt werden können, um die Möglichkeit zur regelmäßigen Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines fließenden Übergangs der Mandatsarbeit zu unterstützen, die Wahlrechte der Aktionäre weiter zu stärken und den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung zu tragen.

Zur Umsetzung der damit nun bestehenden Möglichkeiten bei der Besetzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat einerseits, aber anderseits auch unter Wahrung von Kontinuität und Ermöglichung einer strukturierten Nachfolgeplanung in wesentlichen Vorsitzpositionen des Aufsichtsrats, sollen zwei amtierende Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Dietmar Voggenreiter und Frau Patricia Geibel-Conrad, in der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 und anknüpfend an die laufende Amtsperiode für einen kurzen Zeitraum von nur weiteren zwei Jahren vorzeitig wiedergewählt werden, und zwar bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (welche im Geschäftsjahr 2030 stattfinden wird).

Herr Dr. Dietmar Voggenreiter gehört dem Aufsichtsrat der DEUTZ AG seit der Hauptversammlung vom 30. April 2019 an. Seit dem 12. Februar 2022 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Frau Patricia Geibel-Conrad gehört dem Aufsichtsrat der DEUTZ AG seit der Hauptversammlung vom 26. April 2018 an und ist als unabhängige Finanzexpertin seit dem Jahr 2018 Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

Beide Aufsichtsratsmitglieder haben aus ihrer jeweiligen Funktion und Vorsitzendenrolle heraus die erfolgreich eingeleitete Transformation des Unternehmens von einem führenden Hersteller klassischer Antriebssysteme hin zu einem Systemanbieter innovativer und nachhaltiger Mobilitäts- und Energielösungen für den Off-Highway-Bereich maßgeblich mit begleitet, so dass insoweit möglichst auch die angesprochene Kontinuität über den Zeitraum bis in das Jahr 2030 einerseits gewährleistet sein soll, anderseits aber eben auch der nötige zeitliche Spielraum für eine strukturierte Nachfolgesuche und -einführung gegeben ist.

In der Hauptversammlung im Jahr 2028 würden dann die turnusgemäßen Neuwahlen der übrigen vier Vertreter der Anteilseigner erfolgen. Hierbei sollen möglichst auch schon die potenziellen Nachfolger für den Vorsitz im Aufsichtsrat und den Vorsitz im Prüfungsausschuss als zunächst reguläre Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, um sich mit dem Unternehmen und seinen verschiedenen Geschäftseinheiten vertraut zu machen, so dass nachfolgend die Überleitung der Vorsitzpositionen aus der laufenden Aufsichtsratsarbeit heraus erfolgen könnte.

Eine vorzeitige Wiederwahl von Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter und Frau Patricia Geibel-Conrad unterstützt somit die strukturierte Nachfolgeplanung.

Zudem ist geplant, in der Hauptversammlung im Jahr 2028 für die dann zu wählenden vier Vertreter der Anteilseigner Amtszeiten vorzusehen, die maximal nur noch vier Jahre betragen. In der Folge und unter Berücksichtigung der dann im Jahr 2030 auslaufenden Amtszeiten sowie der damit endenden Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von Frau Patricia Geibel-Conrad und Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter wäre zudem auch ein „Staggered Board“ implementiert.

Einschließlich der Amtszeit, die sich aus seiner vorzeitigen Wiederwahl ergibt, würde Herr Dr. Dietmar Voggenreiter dem Aufsichtsrat ferner nicht länger als 12 Jahre angehören, so dass kein entsprechender Indikator gem. der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend „Kodex“) für möglicherweise fehlende Unabhängigkeit gegeben wäre. Frau Geibel-Conrad würde dem Aufsichtsrat infolge der vorzeitigen Wiederwahl ebenfalls nicht länger als 12 Jahre angehören, so dass auch in Bezug auf sie kein Indikator gem. Empfehlung C.7 des Kodex für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit gegeben wäre.

Ungeachtet dessen sei vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Amtsdauer und Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zwar einen Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit darstellen, diese aber nicht notwendig bedingt. Beide Kandidaten sind in besonderer Weise unabhängig und weisen bis heute keinerlei Merkmal einer Abhängigkeit im Übrigen auf. Diese Einschätzung gilt bis heute und ist Grundlage für die derzeitige Bestellung beider Personen und den Vorschlag ihrer vorzeitigen Wiederwahl sowie für die weitere Besetzungs- und Nachfolgeplanung ihrer Aufsichtsratsmandate.

Schließlich gilt es festzuhalten, dass unter Berücksichtigung der noch laufenden Amtszeit zuzüglich der Amtszeit der vorgeschlagenen vorzeitigen Wiederwahl für Frau Patricia Geibel-Conrad und Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter insgesamt eine Amtsdauer von vier Jahren ab dem Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 vorliegen würde, was sich ebenfalls in die Absicht einfügt, für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat keine Amtszeiten mehr vorzusehen, die über einen Zeitraum von vier Jahren hinausgehen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gem. Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung der DEUTZ AG aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gem. § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also insgesamt mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also insgesamt mindestens vier). Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats genügt diesen Anforderungen. Auch nach der Hauptversammlung im Jahr 2028 wird der geltende Mindestanteil eingehalten werden, sei es im Rahmen der Gesamterfüllung oder einer getrennten Erfüllung aufgrund eines Widerspruchs.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, vorzeitig als Vertreter der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden, d.h. über die Wahlvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 5.1 und 5.2 wird gesondert abgestimmt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben mitgeteilt, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; diese Aussage schließt ausdrücklich auch die Zeit ab Beginn der Amtszeit mit ein, für die eine vorzeitige Wiederwahl erfolgt.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Dietmar Voggenreiter im Falle seiner vorzeitigen Wiederwahl in den Aufsichtsrat ab der Hauptversammlung im Jahr 2028, also ab Beginn der Amtszeit, für die eine vorzeitige Wiederwahl erfolgt, erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Ferner ist vorgesehen, dass Frau Patricia Geibel-Conrad für die Amtszeit, für die eine vorzeitige Wiederwahl erfolgt, erneut als Kandidatin für den Vorsitz im Prüfungsausschuss vorgeschlagen werden soll.

Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung gem. der Empfehlung C.13 des Kodex die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keinerlei persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur DEUTZ AG oder zu ihren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem wesentlich an der DEUTZ AG beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats damit als vollständig unabhängig, auch im Sinne des Kodex, anzusehen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge für die vorzeitige Wiederwahl von zwei Vertretern der Anteilseigner beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene derzeit gültige Diversitätskonzept, einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 des Kodex. Der Stand der aktuellen Umsetzung des Kompetenzprofils ist in Form einer Qualifikationsmatrix im Sinne der Empfehlung C.1 des Kodex offengelegt, die unter

eingesehen werden kann.

Lebensläufe der in der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 vorzeitig wiederzuwählenden Kandidaten nebst den Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu ihrer Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind unter Ziffer II. dieser Einberufung abgebildet. Zudem können sie auch unter

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2026 durch den Abschlussprüfer gem. § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber war zum Zeitpunkt der Beauftragung der Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung noch nicht erfolgt. Im September 2025 hat die amtierende Bundesregierung einen überarbeiteten Entwurf für das CSRD-Umsetzungsgesetz in den Bundestag eingebracht. Zum Zeitpunkt der Beauftragung der Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung war weiterhin offen, bis wann mit einer Umsetzung des Gesetzesentwurfs zu rechnen ist. Um zu vermeiden, dass nach Abschluss des nationalen Gesetzgebungsverfahrens ggf. eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen muss, um den Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen, soll die Hauptversammlung am 13. Mai 2026 einen solchen Prüfer vorsorglich wählen, und zwar nur für den Fall, dass das nationale Recht eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsehen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Prüfer des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht erfolgt und dass die Gesellschaft in der Folge gesetzlich verpflichtet ist, eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 vorzunehmen und den hierzu zu erstattenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen und diese Prüfung gem. den gesetzlichen Bestimmungen nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt, der den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2026 prüft.

Der Prüfungsausschuss hat gem. der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde vom Abschlussprüfer gem. § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 gem. § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Gem. § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sie sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Diese gesetzliche Regelung betrifft die Präsenzhauptversammlung und soll - ergänzend zur Möglichkeit der physischen Teilnahme am Versammlungsort - zusätzlich eine Online-Teilnahme an der Präsenzhauptversammlung ermöglichen. Die Online-Teilnahme an einer Präsenzhauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 AktG ist dabei nicht zu verwechseln mit der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118a AktG, da eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Aus Sicht der DEUTZ AG ist kurzfristig nicht zu erwarten, dass sich das Angebot einer umfassenden zusätzlichen Online-Teilnahmemöglichkeit an der Präsenzhauptversammlung als Marktstandard etabliert. Gleichwohl soll nunmehr eine Ermächtigung gem. § 118 Abs. 1 AktG in die Satzung aufgenommen werden, um jedenfalls die rechtlichen Voraussetzungen hierfür zu schaffen und damit für die Zukunft flexibel zu sein. Denn aufgrund der Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung stehen auf technischer Ebene inzwischen grundsätzlich erprobte Anwendungen zur Verfügung, um den Aktionären auch ein Angebot auf Online-Teilnahme an der Präsenzhauptversammlung bei Vorliegen der notwendigen Voraussetzungen im Übrigen (insb. Rechtssicherheit, Kosten und Effizienz) machen zu können. Die Ziffer 17 der Satzung soll daher um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden.

Die Satzung kann gem. § 118 Abs. 2 AktG den Vorstand ferner dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die (elektronische) Briefwahl hat sich im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Abstimmungsmöglichkeit etabliert. Daher soll nunmehr auch für die Präsenzhauptversammlung eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Die Ziffer 17 der Satzung soll deshalb auch insoweit um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden.

Schließlich kann die Satzung gem. § 118 Abs. 4 AktG den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Auch eine solche Ermächtigung soll in die Ziffer 19 der Satzung eingefügt werden. Die Ermächtigung kann gem. der gesetzlichen Regelung dem Vorstand oder dem Versammlungsleiter erteilt werden. Der nachfolgende Vorschlag zur Satzungsänderung sieht vor, dass die Ermächtigung dem Vorstand erteilt wird, weil die Bild- und Tonübertragung der Präsenzhauptversammlung zusammen mit der Möglichkeit der (elektronischen) Briefwahl nach Einschätzung der DEUTZ AG künftig eine relevante Erleichterung im Hinblick auf die Einbindung und Information der Aktionäre und ihrer Stimmrechtsausübung darstellen könnte. Da die Ermächtigung, eine (elektronische) Briefwahl vorzusehen, nach dem Gesetz ausschließlich an den Vorstand erteilt werden kann, erscheint es sinnvoll, auch die Ermächtigung gem. § 118 Abs. 4 AktG hinsichtlich der Bild- und Tonübertragung dem Vorstand zu erteilen, da nur dann die Nutzung und konkrete Ausgestaltung dieser Möglichkeiten auch aus Effizienzgründen ein und dasselbe Organ festlegt. Zudem ist es primär die Aufgabe des Vorstands, die Hauptversammlung organisatorisch vorzubereiten, einschließlich der technischen Ausstattung, so dass es auch vor diesem Hintergrund sinnvoll erscheint, wenn die Ermächtigung gem. § 118 Abs. 4 AktG hinsichtlich der Bild- und Tonübertragung dem Vorstand erteilt wird.

Die vorgeschlagenen neuen Satzungsregelungen sehen vor, dass im Falle ihrer Inanspruchnahme in der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung mitgeteilt wird, in welcher Art und Weise davon Gebrauch gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Hinweis:

Über die Beschlussvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 9.1 bis 9.3 wird gesondert abgestimmt.

Die DEUTZ AG beabsichtigt, mit drei ihrer Tochtergesellschaften jeweils einen gesonderten Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abzuschließen. Bei den Tochtergesellschaften handelt es sich um die folgenden Gesellschaften (nachfolgend einzeln „Tochtergesellschaft“ und zusammen „Tochtergesellschaften“ genannt):

Die DEUTZ AG hält an jeder Tochtergesellschaft unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile. Der Abschluss der Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge dient der Herstellung einer körperschafts- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der DEUTZ AG als Organträger einerseits und jeder der Tochtergesellschaften als Organgesellschaft andererseits.

Der jeweils zwischen der DEUTZ AG einerseits und jeder Tochtergesellschaft andererseits abzuschließende Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag hat - bis auf die Bezeichnung der jeweiligen Tochtergesellschaft als Vertragspartei (einschließlich deren Geschäftsanschrift sowie der jeweiligen Handelsregisternummer wie vorstehend mitgeteilt) - jeweils den nachfolgend wiedergegebenen gleichlautenden Inhalt. Soweit in dem nachfolgend wiedergegebenen Muster-Text der Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge eine Vertragspartei als „Organträgerin“ bezeichnet wird, ist damit die DEUTZ AG gemeint; soweit eine Vertragspartei als „Organgesellschaft“ bezeichnet wird, ist damit eine jeweilige, oben bezeichnete Tochtergesellschaft gemeint. Die Begriffe Organträgerin und Organgesellschaft werden in dieser Einberufung ausschließlich im Sinne der in den Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen verwendeten Definitionen verwendet.

Unabhängig von den in den Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen verwendeten Definitionen ist die DEUTZ AG daran jeweils als herrschende Gesellschaft und die jeweilige Tochtergesellschaft als abhängige Gesellschaft im Sinne der §§ 291 ff. AktG beteiligt.

Die Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge haben - vorbehaltlich der vollständigen Bezeichnung der jeweiligen Tochtergesellschaft als Vertragspartei (einschließlich deren Geschäftsanschrift sowie der jeweiligen Handelsregisternummer wie vorstehend mitgeteilt) - folgenden Wortlaut:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Hinweise:

Über die Beschlussvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 10.1 bis 10.3 wird gesondert abgestimmt.

Zu seiner Wirksamkeit bedarf der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung der DEUTZ AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung jeder der Tochtergesellschaften dem betreffenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag am Tag der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 13. Mai 2026 oder zeitnah danach zustimmt.

Da die DEUTZ AG alleinige Gesellschafterin jeder der Tochtergesellschaften ist, ist eine Prüfung des jeweiligen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gem. § 293b AktG und damit eine Vorlage von Berichten der Vertragsprüfer an die Hauptversammlung nicht erforderlich.

Hinsichtlich der zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen wird ausdrücklich auf Ziffer III, 8. dieser Tagesordnung sowie den dortigen Hinweis auf die Einsichtnahmemöglichkeit über die Internetseite der Gesellschaft hingewiesen.

Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 im Wege der Änderung von Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Eine weitergehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht nicht. Von der Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung wurde bisher kein Gebrauch gemacht und wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2026 kein Gebrauch gemacht werden.

Das Genehmigte Kapital 2023/I entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 27. April 2023 bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 308.978.241,98. Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich inzwischen auf EUR 390.753.548,80 erhöht, eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2023/I entspricht damit nur noch rund 15,81 % des derzeit bestehenden Grundkapitals.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel im gesetzlich vorgesehenen Rahmen agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 (Genehmigtes Kapital 2026/I) geschaffen werden. Der vorgenannte Eurobetrag des Genehmigten Kapitals 2026/I entspricht wie zuvor 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Insgesamt soll die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I auf bis zu 30.527.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien begrenzt werden, was 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien entspricht. Das Bezugsrecht soll neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, wie schon beim Genehmigten Kapital 2023/I nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um so die Abwicklung einer etwaigen Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital zu erleichtern; im Übrigen soll das gesetzliche Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2026/I in vollem Umfang bestehen bleiben.

Nach § 202 Abs. 3 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Unter Tagesordnungspunkt 12 dieser Einberufung wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, das bestehende Genehmigte Kapital 2025/I gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung nach dessen teilweiser Ausnutzung im Jahr 2025 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2026/II zu ersetzen, das die Ermächtigung vorsehen soll, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2031 um bis zu insgesamt EUR 78.150.709,76 durch Ausgabe von bis zu 30.527.621 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026/II). Insgesamt würde dann auf Grund beider Ermächtigungen, d.h. gem. dem neuen Genehmigten Kapital 2026/I gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung und dem neuen Genehmigten Kapital 2026/II gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung genehmigtes Kapital in einem Umfang von maximal 40 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bestehen. Die erbetenen Ermächtigungen bleiben damit auch in Summe deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze.

Die Summe der nach der neuen Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung auszugebenden Aktien soll damit auch zukünftig insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei - entsprechend den Regelungen im Genehmigten Kapital 2023/I - wechselseitig Anrechnungen zwischen den verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen sind (einschließlich der Anrechnung der Veräußerung bzw. Verwendung zurückerworbener eigener Aktien). Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2026/I oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts auch nach dieser neuen Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung auszugebenden Aktien soll wiederum und immer insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (was auch beim Genehmigten Kapital 2023/I der Fall war). Dabei sind wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen, so dass auch nach der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 Bezugsrechte auf Aktien bzw. auf Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien nur in einem Umfang von maximal 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Auf diese 10 %-Grenze wären wiederum auch eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zurückerworben hat und unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert bzw. verwendet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Die prozentualen Volumenbegrenzungen im Genehmigten Kapital 2026/I hinsichtlich Gesamtvolumen und möglichen Bezugsrechtsausschlüssen sollen damit denen des am 27. April 2023 beschlossenen bisherigen und noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2023/I entsprechen. Die Dauer der Ermächtigung soll, wie bereits beim Genehmigten Kapital 2023/I, der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren entsprechen, berechnet ab dem Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

A) Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I in Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 geschaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:

B) Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I in Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung gilt nur für den Fall, dass gleichzeitig das Genehmigte Kapital 2026/I in Höhe von EUR 78.150.709,76 gemäß der am 13. Mai 2026 von der Hauptversammlung zu beschließenden Neufassung von Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung gem. Buchstabe A) im Handelsregister eingetragen wird und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 zu dem vorstehend unter Buchstaben A) vorgeschlagenen Beschlussinhalt.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 hatte den Vorstand unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 11 im Wege der Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 71.046.097,92 durch Ausgabe von bis zu 27.752.382 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I); dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung dieser am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung im September 2025 insgesamt 13.876.191 neue auf den Inhaber lautende Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben und dabei das Grundkapital um EUR 35.523.048,96 erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um (gerundet) 10 % auf die aktuelle Grundkapitalziffer von EUR 390.753.548,80, eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2025/I beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung noch EUR 35.523.048,96, was rund 9,09 % des bestehenden Grundkapitals entspricht.

Das Bezugsrecht auf die 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien wurde im Wege eines sogenannten „erleichterten Bezugsrechtsausschlusses“ im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die am 08. Mai 2025 durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung beschlossene Ermächtigung sah vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, das Bezugsrecht auf neue Aktien auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese Voraussetzungen lagen vor und die 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien wurden im Wege einer Privatplatzierung ausgegeben. Den hieraus resultierenden Nettoemissionserlös nutzte die Gesellschaft zur Finanzierung des Erwerbs eines anderen Unternehmens, um so die erfolgreiche Umsetzung der Transformationsstrategie der DEUTZ AG weiter zu verfolgen.

Der Vorstand hat einen Bericht an die Hauptversammlung am 13. Mai 2026 über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2025/I) durch Ausgabe von 13.876.191 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen im September 2025 verfasst, der von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich ist.

Da das Bezugsrecht im September 2025 im Rahmen der Privatplatzierung der 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ausgeschlossen worden ist, sind die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung beim Genehmigten Kapital 2025/I vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt vollständig ausgeschöpft, was die künftige Flexibilität der Gesellschaft zur Aufnahme von Kapital einengt. Denn auch das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung sowie das unter Tagesordnung 11 dieser Tagesordnung vorgeschlagene neu zu schaffende genehmigte Kapital 2026/I sehen einen Bezugsrechtsausschluss lediglich für Spitzenbeträge vor. Zudem sind aufgrund der in der bestehenden Ermächtigung gemäß Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung vorgesehenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt nicht mehr nutzbar, weil die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund der im September 2025 durchgeführten Kapitalerhöhung aufgrund der bestehenden Anrechnungsregelungen insgesamt verbraucht sind.

Soweit die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 zudem die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts erteilt hatte und gleichzeitig ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) geschaffen hat, sind aufgrund der bestehenden Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auch die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im September 2025 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung auch insoweit anzurechnen ist.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel im gesetzlich vorgesehenen Rahmen agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 (Genehmigtes Kapital 2026/II) mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals geschaffen werden. Der vorgenannte Eurobetrag des Genehmigten Kapitals 2026/II entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Insgesamt soll die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/II auf bis zu 30.527.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien begrenzt werden, was gerundet 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien entspricht.

Wie bereits unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einberufung erläutert, darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen (§ 202 Abs. 3 AktG). Wie ebenfalls bereits unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einberufung erläutert, würde dann auf Grund beider Ermächtigungen, d.h. gem. dem neuen Genehmigten Kapital 2026/I gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung, das unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einberufung vorgesehen ist und dem neuen Genehmigten Kapital 2026/II gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung genehmigtes Kapital in einem Umfang von maximal 40 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bestehen. Die erbetenen Ermächtigungen bleiben damit auch in Summe deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze.

Die Summe der nach der neuen Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung auszugebenden Aktien soll damit auch zukünftig insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei - entsprechend den Regelungen im Genehmigten Kapital 2025/I - wechselseitig Anrechnungen zwischen den verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen sind (einschließlich der Anrechnung der Veräußerung bzw. Verwendung zurückerworbener eigener Aktien). Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2026/II oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, soll das Genehmigte Kapital 2026/II, wie zuvor das am 08. Mai 2025 beschlossene Genehmigte Kapital 2025/I, übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser neuen Ermächtigung auszugebenden Aktien (sei es gegen Bar- oder Sacheinlagen) soll wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht). Dabei sind wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen den verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen, so dass auch nach der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 Bezugsrechte auf Aktien bzw. auf Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien nur insgesamt in einem Umfang von maximal 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden könnten. Auf diese 10 % Grenze wären auch eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zurückerworben hat und unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert bzw. verwendet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen im Genehmigten Kapital 2026/II hinsichtlich Gesamtvolumen und möglichen Bezugsrechtsausschlüssen sollen damit denen des am 08. Mai 2025 beschlossenen bisherigen und ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2025/I entsprechen. Die Dauer der Ermächtigung soll, wie bereits beim Genehmigten Kapital 2023/I, der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren entsprechen, berechnet ab dem Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

A) Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025/I in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 geschaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:

B) Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025/I in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung gilt nur für den Fall, dass gleichzeitig das Genehmigte Kapital 2026/II in Höhe von EUR 78.150.709,76 gemäß der am 13. Mai 2026 von der Hauptversammlung zu beschließenden Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister eingetragen wird und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 zu dem vorstehend unter Buchstaben A) vorgeschlagenen Beschlussinhalt.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 71.046.097,92 (dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die am 08. Mai 2025 erteilte Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung auf die Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden.

Von der am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bisher kein Gebrauch gemacht und wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2026 kein Gebrauch gemacht werden.

Ebenfalls am 08. Mai 2025 wurden von der Hauptversammlung die Schaffung des „Bedingten Kapitals 2025“ und eine entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung beschlossen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen ist jedoch aufgrund der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im September 2025 durchgeführten Kapitalerhöhung und entsprechender Anrechnung auch auf die weiteren Reservekapitalia aktuell verbraucht und deshalb nicht mehr nutzbar, da die Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im September 2025 im Rahmen einer Privatplatzierung 13.876.191 neue auf den Inhaber lautende Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben hat. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um 10 % auf EUR 390.753.548,80, eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien (zur Ausgabe der 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wird ergänzend auf die Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 11 und 12 in dieser Einberufung verwiesen).

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel und daher auch unter einem möglichen Ausschluss des Bezugsrechts agieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden, verbunden mit der Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 78.150.709,76 zu gewähren. Zur Absicherung der Wandel- bzw. Optionsrechte soll das Grundkapital um bis zu EUR 78.150.709,76 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital 2026). Der vorgenannte Eurobetrag des Bedingten Kapitals 2026 entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Insgesamt sollen aus Bedingtem Kapital 2026 bis zu 30.527.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können, was 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien entspricht.

Die Summe der nach dieser neuen Ermächtigung auf ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien soll wiederum insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei auch insoweit wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen (einschließlich der Anrechnung der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien). Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, sollen wie auch in der am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Die Summe der Aktien, die auf unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren sind, soll jedoch wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht), wobei wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Auf diese 10 % Grenze wären auch eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zurückerworben hat und unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert bzw. verwendet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen für die im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien in der am 13. Mai 2026 zu beschließenden neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen damit denen der zuvor am 08. Mai 2025 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechen und diese wiederherstellen. Diese Volumenbegrenzungen sollen insbesondere auch nicht erweitert werden.

Zudem soll am 13. Mai 2026 die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2025 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

A. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 unter deren Tagesordnungspunkt 12 erteilt wurde und das von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 beschlossene Bedingte Kapital 2025 gemäß Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter den Buchstaben C. und D. zu beschließenden Bedingten Kapitals 2026 (einschließlich der Satzungsänderung) und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 zu den nachfolgenden Buchstaben B. bis E. in vollem Umfang aufgehoben.

B. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 78.150.709,76 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro nach dem EZB-Referenzkurs umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit jeweils gleichen Rechten und Pflichten zu versehen.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Die Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen zur Anrechnung weiterer Aktien rechnerisch insgesamt maximal Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien in Höhe von 40 % des Grundkapitals begründet werden. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung ausgegeben wurden bzw. werden.

Schuldverschreibungen können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Erfolgt die Begebung durch eine Tochtergesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht, 80 % des Kurses der Aktien der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekanntzumachen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung bzw. begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern dieser Rechte nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt (der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht) oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können zudem auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien).

Der Options- oder Wandlungspreis kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vornimmt. Eine Anpassung kann ferner vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert bzw. verwendet oder unter Einräumung des Bezugsrechts weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und den Inhabern bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

C. Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 78.150.709,76 durch Ausgabe von bis zu 30.527.621 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß vorstehendem Buchstaben B. von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft bis zum 12. Mai 2031 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

D. Satzungsänderung

Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

E. Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Derzeit verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die Hauptversammlung vom 27. April 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 14 erteilt hat. Diese Ermächtigung ist bis zum 26. April 2028 befristet und sieht verschiedene Möglichkeiten vor, erworbene eigene Aktien zu verwenden. Allerdings sieht die Ermächtigung nicht die Möglichkeit vor, erworbene eigene Aktien auch gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen eines Unternehmenserwerbs, zu veräußern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien weiterhin ein sinnvolles und wichtiges Instrument ist, die Möglichkeiten der Gesellschaft im Rahmen der erfolgreichen Umsetzung ihrer Strategie zu erweitern, um flexibel auf Kapitalmarktentwicklungen und Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine entsprechende Ermächtigung nunmehr auch die Möglichkeit enthalten sollte, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern, um so insb. auch die Möglichkeit zu schaffen, sie Dritten zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene und bis zum 26. April 2028 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll daher aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll - wie die bestehende Ermächtigung - mit einer Laufzeit von fünf Jahren erteilt werden, und über die bestehende Ermächtigung hinaus die Möglichkeit vorsehen, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern. Die neue Ermächtigung soll zudem vorsehen, dass die Veräußerung der auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien nur zulässig ist, soweit unter Berücksichtigung der Anrechnung weiterer Aktien insgesamt rechnerisch ein Anteil der veräußerten eigenen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Diese Regelung, die in der von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien noch nicht enthalten war, führt dazu, dass auf der Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 11, 12 und 13 zu beschließenden Ermächtigungen betreffend das Genehmigte Kapital 2026/I, das Genehmigte Kapital 2026/II und das Bedingte Kapital 2026 zusammen mit der unter diesem Tagesordnungspunkt 14 zu beschließenden Ermächtigung insgesamt maximal eine Anzahl Aktien ausgegeben und/oder veräußert werden kann, die rechnerisch einen Anteil von 40 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Soweit die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, wird die neue Ermächtigung insb. wiederum vorsehen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals unter Anrechnung auch aller Ausgaben von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aus vorhandenen Reservekapitalia nicht übersteigen darf. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Die Dauer der Ermächtigung soll, wie bereits bei der von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung, der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren entsprechen, berechnet ab dem Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene und bis zum 26. April 2028 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2031 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Buchstabe d) ii. und iii. verwendet werden. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe d) ii. und iii. ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Die Veräußerung der gem. dieser Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen in Buchstabe d) i. bis iii. ist nur zulässig, soweit unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen zur Anrechnung weiterer Aktien insgesamt rechnerisch ein Anteil der veräußerten eigenen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung ausgegeben wurden bzw. werden. Die Veräußerungsgrenze gem. diesem Buchstaben f) gilt nur soweit wie zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich und bekannt gemacht ist.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. Mai 2024 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (nachfolgend als „Vergütungssystem 2024“ bezeichnet) gebilligt.

Der letzte horizontale Vergütungsvergleich wurde im Jahr 2023 im Vorfeld der Hauptversammlung 2024 durchgeführt; die erneute Überprüfung war daher turnusgemäß geboten. Im Rahmen dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat die bestehenden Auszahlungsbegrenzungen im Long-Term-Incentive (LTI), die Vergütungsstruktur sowie die Maximalvergütung anhand ausgewählter produzierender Unternehmen aus SDAX und MDAX auf ihre Marktüblichkeit hin überprüft. Dass die Vergleichsgruppe nunmehr auch MDAX-Unternehmen umfasst, trägt der weiterentwickelten kapitalmarktseitigen Positionierung der Gesellschaft Rechnung. Die Analyse hat ergeben, dass sowohl die Auszahlungsbegrenzungen der variablen Vergütung als auch die Maximalvergütung im unteren Teil des Vergleichsmarkts lagen.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund dessen im Rahmen der im Vergütungssystem 2024 beschriebenen Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems am 18. März 2026 Adjustierungen des Vergütungssystems 2024 und damit ein geändertes Vergütungssystem im Sinne des § 120a Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (das adjustierte Vergütungssystem 2024 wird nachfolgend als das „Vergütungssystem 2026“ bezeichnet).

Im Wesentlichen wurden im Vergütungssystem 2026 folgende Anpassungen gegenüber dem Vergütungssystem 2024 vorgenommen:

Das Vorstandsvergütungssystem 2026 soll in den laufenden Vorstandsanstellungsverträgen mit Wirkung zum 01.01.2026 umgesetzt werden, da sich dies in wesentlichen Teilen auf die variable Vergütung bezieht und hierfür eine einheitliche Abrechnungsperiode als Grundlage sinnvoll erscheint.

Das Vergütungssystem 2026 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an mit den dort vorgenommenen detaillierten Erläuterungen und auch während der Hauptversammlung unter

einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2026 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

II. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (insb. Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)
 

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 390.753.548,80 und ist eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 152.638.105 Stück beträgt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu erbringen, wobei ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis entsprechend den Erfordernissen des § 67c Abs. 3 AktG hierfür ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 21. April 2026, 24:00 Uhr („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind; der Zugang muss also spätestens bis Mittwoch, den 06. Mai 2026, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz sind an folgende Adresse zu senden:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes auch durch Intermediäre innerhalb der vorstehend genannten Fristen an eine der oben genannten Adressen oder im ISO-Format 20022 (z.B. über SWIFT, dort mit dem Code: CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Jedem Aktionär wird grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.

Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer III. 2. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen unter Ziffer III. 3. erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär, durch eine Aktionärsvereinigung oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen (es werden einer oder mehrere Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft benannt).

Die Vollmachterteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nur die dafür bereitgestellten Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übersandt werden. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Dienstag, den 12. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Für einen Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend. Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Zugangskontrolle der Hauptversammlung möglich.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger von ihm bevollmächtigter Dritter als Teilnehmer zur Hauptversammlung, gilt dies als Widerruf der vorherigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter. Den Stimmrechtsvertretern kann während der Hauptversammlung vom teilnehmenden Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten als Teilnehmer Untervollmacht erteilt werden.

Vollmachten, die nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt werden, bedürfen der Textform. Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die folgende Adresse zur Verfügung:

Eine Übermittlung per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten wird mit der Eintrittskarte übersandt und steht unter der nachfolgenden Adresse zur Verfügung:

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, wird hierfür weder von § 134 Abs. 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Formvorschrift. Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen haben die Vollmacht allerdings nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 AktG). Es sind ggf. Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 12. April 2026, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit eine Wahl ansteht, oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln
E-Mail: hv@deutz.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 28. April 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung in der Hauptversammlung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 8 und 15 haben empfehlenden Charakter, die Abstimmungen zu den übrigen Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 9 bis 14 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. - für Daten ab dem 29. März 2026 - in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dies sind insbesondere

Auf der vorgenannten Internetseite stehen auch

zur Verfügung.

Auf der vorgenannten Internetseite werden ggfs. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DSGVO, finden sich unter