Rechtsunsicherheit bei Kapitalerhöhungen: Kapitalmarkt-KMU-Verband schlägt Gesetzesänderung vor 

Rechtsunsicherheit bei Kapitalerhöhungen: Kapitalmarkt-KMU-Verband schlägt Gesetzesänderung vor 

• Entscheidung des OLG München sorgt für Rechtsunsicherheit bei der
  Eigenkapitalfinanzierung
• Kapitalerhöhungen drohen aufwendiger und teurer zu werden
• Verband macht konkreten Vorschlag zur Ergänzung des Aktiengesetzes
   

Frankfurt am Main, 10. November 2026 – Der Interessenverband kapitalmarktorientierter kleiner und mittlerer Unternehmen e. V. (Kapitalmarkt-KMU-Verband) fordert eine gesetzliche Klarstellung beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss. Hintergrund ist eine Entscheidung des Oberlandesgerichts (OLG) München, die eine seit Jahrzehnten etablierte Praxis bei Kapitalerhöhungen börsennotierter Unternehmen infrage stellt. Der Verband hat deshalb einen Vorschlag zur Ergänzung von § 186 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz sowie das Bundesministerium der Finanzen übermittelt.

„Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss ist für börsennotierte Unternehmen ein wichtiges Instrument, um kurzfristig Eigenkapital aufzunehmen. Wenn eine seit Jahrzehnten bewährte Praxis plötzlich mit erheblichen rechtlichen Unsicherheiten verbunden ist, trifft das insbesondere kleinere und mittlere Emittenten. Hier muss der Gesetzgeber für Klarheit sorgen“, erklärt Ingo Wegerich, Präsident des Kapitalmarkt-KMU-Verbands.

OLG-Entscheidung stellt etablierte Praxis infrage
In dem entschiedenen Fall sollten neue Aktien auch für ein bereits abgeschlossenes Geschäftsjahr gewinnberechtigt sein, für das die Dividende noch nicht ausgeschüttet worden war. Das OLG hielt die Kapitalerhöhung angesichts des Zusammentreffens der rückwirkenden Gewinnberechtigung, des Bezugsrechtsausschlusses und einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital für nicht eintragungsfähig. Es verlangte eine gesonderte sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses unter Abwägung der betroffenen Interessen. Die Entscheidung steht damit im Widerspruch zum Ziel des Gesetzgebers, durch den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss den Zugang der Unternehmen zum Kapitalmarkt zu erleichtern. Denn in diesem Fall hielt er eine gesonderte Interessenabwägung oder eine weitere sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss gerade nicht für erforderlich. Die Praxis sieht dabei die rückwirkende Dividendenberechtigung der neuen Aktien als erforderlich für die Platzierbarkeit an. Die Entscheidung des OLG könnte daher Kapitalerhöhungen erschweren sowie unsicherer und teurer machen.

Verband schlägt gesetzliche Klarstellung vor
Der Kapitalmarkt-KMU-Verband schlägt deshalb vor, § 186 Abs. 3 AktG um einen neuen Satz 5 zu ergänzen. Danach soll es bei einer Kapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich zulässig sein, die neuen Aktien mit derselben Gewinnberechtigung wie die bereits ausgegebenen Aktien auszustatten. Dies soll auch für ein vor der Ausgabe der neuen Aktien abgeschlossenes Geschäftsjahr gelten, sofern über die Verwendung des Bilanzgewinns für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. Nach Auffassung des Verbands werden die Altaktionäre dadurch wirtschaftlich nicht unangemessen benachteiligt. Denn der börsenkursnahe Ausgabepreis berücksichtigt auch den Wert der Gewinnberechtigung.

Das vollständige Positionspapier steht unter kapitalmarkt-kmu.de/aktuelles/ zur Verfügung.

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Über den Interessenverband kapitalmarktorientierter kleiner und mittlerer Unternehmen e.V.

Der KMU-Verband mit Sitz in Frankfurt a. M. setzt sich seit 2017 insbesondere für die Verbesserung der Rahmenbedingungen für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) bei der Kapitalmarktfinanzierung ein und tritt aktiv für die Belange des kapitalmarktorientierten Mittelstandes im Dialog mit der Politik, den Gesetzgebungsorganen, den Aufsichtsbehörden, den Institutionen des Kapitalmarkts, den Interessenverbänden und der Öffentlichkeit ein. Mitglieder sind KMU, Dienstleister, Finanzinstitute und Medien. Zum Vorstand gehören Ingo Wegerich (Rechtsanwaltskanzlei Wegerich), Holger Clemens Hinz (Quirin Privatbank AG), Dr. Marc Feiler (Bayerische Börse AG), Falko Bozicevic (BondGuide Media GmbH), Martin Schmeißer (Montega Markets GmbH), Dr. Mirko Sickinger (Heuking Kühn Lüer Wojtek) sowie Christoph Weideneder (Small & Mid Cap Investmentbank AG).

Kontakt:
Interessenverband kapitalmarktorientierter KMU e.V. 
z. H. Herrn Präsident Ingo Wegerich
bei Airport Club Frankfurt
Frankfurt Airport Center
Hugo-Eckener-Ring
60549 Frankfurt am Main
wegerich@wegerich-law.com
www.kapitalmarkt-kmu.de

Medienkontakt: 
Fabian Lorenz
T +49 151 4001 60 85
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